Немецкая модель корпоративного управления

Немецкая модель корпоративного управления Немецкая модель корпоративного управления типична для стран центральной Европы. В ее основе лежит принцип социально взаимодействия - все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений. В круг основных заинтересованных в деятельности корпорации сторон входят акционеры, менеджеры, трудовой коллектив, ключевые поставщики и потребители продукции, банки и различные общественные организации. Интересы у них различны, однако все они заинтересованы в успешной деятельности корпорации. Корни принципа социального взаимодействия немецкой модели корпоративного управления лежат в глубоких традициях немецкой экономической системы, ориентированной на кооперацию и социальное согласие для достижения 15 Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные работники акционерного общества / Пер. с англ. - М.: "Джон Уайли энд Санз", 1996. – С. 72. 31 национального процветания и богатства. Основными элементами немецкой модели являются: ■ Двухуровневая структура совета директоров; ■ Представительство заинтересованных сторон; ■ Универсальные банки; ■ Перекрестное владение акциями. В отличие от англо-американской модели совет директоров состоит из двух органов - управленческого и наблюдательного совета. В управленческий совет входят 5-15 членов, каждый из которых отвечает за какое-либо направление бизнеса корпорации или за одну из ключевых административных функций (управление финансами, персоналом, производством и т.д.). Управленческий совет - это своего рода коллективный генеральный директор корпорации. Наблюдательный совет является основным механизмом реализации принципа социального взаимодействия при управлении корпорацией. Согласно закону о социальном взаимодействии (1976), половина членов наблюдательного совета избирается трудовым коллективом, если в компании работает более 2 тыс. человек. В случае меньшей численности персонала трудовой коллектив избирает одну треть членов наблюдательного совета16. Другая часть наблюдательного совета избирается акционерами. Численный состав наблюдательного совета колеблется в различных корпорациях от 9 до 22 человек. Наблюдательный совет отвечает за подбор, назначение и смену членов управленческого совета, утверждение баланса и годового отчета компании, дивидендную политику и утверждает основные капитальные затраты. Вопрос о закрытии предприятия также находится в компетенции наблюдательного совета. Члены управленческого совета избираются наблюдательным советом и подотчетны ему, то есть основной управленческий орган является коллективным. Для сравнения отметим, что в англо-американской модели совет директоров избирает генерального директора, который формирует самостоятельно всю управленческую 32 команду верхнего уровня и имеет возможность изменять ее состав. Двухуровневая система совета директоров достаточно четко разделяет внешнее и внутренне управление - одновременное членство в обоих советах не допускается. Проявление принципа социального взаимодействия на практике значительно шире, чем это вытекает из формального закона. Наблюдательный совет формируется таким образом, чтобы отразить все ключевые деловые связи корпорации. Поэтому в наблюдательных советах часть присутствуют банкиры, представители поставщиков или потребителей продукции. Активным элементом немецкой модели корпоративного управления является трудовой коллектив. Поскольку он имеет широкие возможности влиять на процесс корпоративных решений через избрание членов наблюдательного совета, то нет необходимости использовать для защиты своих интересов профсоюзы. Немецкие профсоюзы не имеют права вмешиваться во внутренние дела корпораций. Они решают свои задачи не на уровне компаний, а на уровне административных территорий -земель. Отличительной чертой немецкой модели является активное участие банков в процессах корпоративного управления. В германии коммерческие банки являются акционерами компаний и владеют примерно 9% всех акций компаний, зарегистрированных в стране, и более чем 20% акций по крайней мере 33 ведущих немецких промышленных корпораций17. Немецкие банки выступают также в роли депозитария и играют существенную роль в процессах голосования по доверенности. Фактически банк имеет возможность голосовать всеми акциями, депонированными в банке. Раньше такое право действовало автоматически безо всяких ограничений. Сейчас банк должен обновлять доверенность каждые 15 месяцев и при этом получать инструкции по голосованию. В руках банков обычно находится около 80% голосов на собраниях акционеров18. 16 Управление современной компанией: Учебник / Под ред. проф. Б. Мильнера и проф. Ф. Лииса. - М.: ИНФРА-М, 2001. - С. 391. 17 Там же. 18 Бубнов И. Как защищаются интересы инвесторов на рынке ценных бумаг в Германии // Хозяйство и право. – 1996. - №8. – С. 123. 33 Коммерческие банки являются универсальными банками и предоставляют широкий спектр услуг корпорациям: кредитование, брокерские и консультационные услуги. Они одновременно могут выполнять роль инвестиционного банка, осуществляя все работы, связанные с эмиссией акций. Компании стремятся установить более прочные деловые отношения с одним из банков, который становится их основным кредитором. Обычно банк представлен в наблюдательном совете и является квалифицированным экспертом для корпорации, хорошо знающим ее бизнес и экономические условия в целом. Такой банк называется Hausbank - "домашний" банк компании. (Например, Dresdner Bank - "домашний" банк компании BMW, Deutsche Bank - компании Daimler-Benz). Под перекрестным владением акциями понимается ситуация, когда две компании являются акционерами друг друга. Это позволяет им взаимодействовать посредством механизмов корпоративного управления. Обычно считается, что перекрестное владение акциями - достаточно широко распространенное явление в немецкой модели корпоративного управления. Однако закрытый характер информации о составе акционеров корпораций не позволяет четко обрисовать эту сторону немецкой модели. Ситуация усложняется еще и тем фактом, что для немецкой модели характерны сложные системы взаимосвязанных холдингов. Центральным звеном немецкой модели является принцип социального взаимодействия, направленный на достижение баланса интересов акционеров, трудового коллектива и деловых партнеров. Глобализация и условия конкуренции на мировых рынках вынуждают компании привлекать капитал с мирового финансового рынка для финансирования роста компании. Естественно, ориентация на внутринациональный баланс интересов в корпоративном управлении вступает в противоречие с интересами иностранных инвесторов.