Риски процессов обмена данными

Риски процессов обмена данными Рассмотрим теперь риски процессов обмена данными при формировании клиентом поручения на сделку и передачу поручения брокеру посредством Интернет-технологий. Простейшие риски, связанные с неправильным оформлением клиентом поручения (продает больше, чем есть; поручение не соответствует требованиям бирж и т.п.), могут и должны быть отслежены информационной системой брокера, которая отвечает за автоматический прием и обработку поручений клиента. Технические риски, связанные со сбоями в работе Интернет-программ (стандартные браузеры, почтовые программы) или при соединении клиента с его провайдером, должны быть прописаны в договоре брокера и клиента на Интернет-обслуживание (или в регламенте к договору). Несколько хуже обстоит дело с рисками, связанными со временем передачи и приема поручения. Заметим, что эти риски присущи любой системе, где клиент передает свои поручения брокеру не напрямую (лично в 41 операционном зале или сотруднику по телефону), а опосредованно, через телекс, факс, электронную почту или через Интернет. Эти риски при работе через Интернет могут стать весьма существенным препятствием в развитии этого направления. Классической для Интернет-обслуживания с неотрегулированной технологией и непродуманной системой обмена данными между брокером и клиентом является следующая ситуация: клиент дает поручение на покупку акций в 12 час 35 мин по 1 руб. за акцию. В конце дня клиент получает отчет о покупке ему акций по 1 руб., но сделка состоялась в 17 час 10 мин, когда можно было купить акции по 80 коп. (т.е. с убытком). Попытка клиента понять, почему его поручение было исполнено спустя четыре с лишним часа, приведет его в любом случае к подаче на брокера в суд или обращению к регулятору. Ни первый, ни второй вариант не устроят брокера, так как это нанесет определенный удар по репутации компании. Возможен и обратный вариант, когда клиент обращается с претензией об упущенной выгоде нарочно, в мошеннических целях, а брокер не может предоставить убедительных доказательств того, что клиент сознательно искажает ситуацию (вернее, доказательства он предоставить сможет, но в силу их специфики вряд ли они окажут желаемое воздействие на суд или регулятора). Такая ситуация нуждается в тщательном и отдельном описании в специальном приложении (или регламенте) к договору между брокером и клиентом. Необходимо четко и однозначно определить в этом документе: 42 • что считать временем регистрации поручения клиента у брокера; • что считать временем исполнения поручения брокером; • где и как фиксируется время регистрации поручения клиента у брокера; • как об этом узнает клиент; • возможность обращения брокера и клиента к третьей стороне при возникновении спорных ситуаций. На последний вопрос стоит обратить особенное внимание. Наличие третьей стороны, свидетельство которой о фактах обмена данными между клиентом и брокером, однозначно признающиеся сторонами, существенно снижает риски работы с клиентами через Интернет. Следует определить и зафиксировать, какие именно данные получает третья сторона и в какой момент времени. Возможно, третьей стороне придется получать следующие сведения: • данные о поручениях клиента, которые передаются брокеру (номер поручения, дата и время передачи); • данные о поручениях клиента, которые зарегистрированы у брокера (номер поручения, дата и время регистрации) • данные о подтверждениях регистрации брокером поручений клиентов (номер поручения, на которое передается подтверждение, дата и время передачи клиенту подтверждения); 43 • данные о подтверждениях брокером клиенту факта заключения сделки по его поручению (номер поручения клиента, номер подтверждения клиента, дата и время передачи клиенту подтверждения); • данные о передаче брокером клиенту отчета по сделке, заключенной в соответствии с поручением (номер отчета, номер поручения, дата и время передачи клиенту отчета); • данные об акцепте/отказе в акцепте отчета по поручению клиентом (номер отчета, номер поручения, дата и время ответа клиента, статус отчета - акцептован, отклонен). На самом деле сведений может быть и больше; третья сторона может получать вообще копии всех сообщений, которыми обмениваются в течение операционного дня клиент и брокер. Здесь указаны лишь те, которые обязательно должны фиксироваться у третьей стороны. Рассмотрим значение этих сведений для брокера и клиента в системе Интернет-обслуживания. Первые три пункта необходимы в большей мере для клиента как подтверждение того, что брокер не просто получил, но и принял поручение клиента в определенное время. Остальные пункты в большей степени нужны брокеру как подтверждение того, что клиент получил извещение (отчет) о заключенной сделке по его поручению, и как обоснование списания комиссии по сделке со счета клиента. Получение этих данных третьей стороной позволит свести к минимуму недоразумения, присущие российскому Интернету. Не важно кто будет третьей стороной. Важно, чтобы клиент и брокер 44 полностью доверяли третьей стороне, чтобы у этой организации была возможность получать и хранить в надлежащем порядке копии сообщений, которыми обмениваются клиент и брокер. Вероятно, идеальной третьей стороной стала бы страховая компания, где страхуют свои риски клиент и брокер, однако пока в России нет страховых компаний, которым могли одновременно доверять и брокеры, и клиенты и которые умели страховать специфические риски фондового рынка и риски Интернет-технологий, а также подходили по расценкам и для брокеров, и для клиентов, особенно для частных лиц. Другой вариант предлагает ТЦ РТС: выбрать в качестве третьей стороны, хранящей копии сообщений клиентов и брокера, разработчика программного продукта, который используется при Интернет-обслуживании. Технически это вполне правильно и целесообразно, так как у специализированного разработчика гораздо больше возможностей для организации приема и архивирования электронных сообщений брокера и клиентов. Однако в этой схеме разработчик тоже является заинтересованным лицом. Как создатель и владелец программы обмена данными он заинтересован, с одной стороны, в максимальной эффективности и качестве работы программы, с другой - не хотел бы оглашения возможных ошибок и сбоев в своей программе. Необходимо заметить, что в любом случае выбор третьей стороны должен принадлежать только клиенту и брокеру. К сожалению, в России 45 отсутствует в настоящее время институт электронного нотариата, когда можно было бы выбирать третью сторону не из двух-трех позиций, а из списка в несколько десятков компаний, оказывающих услуги подобного рода. Подводя итоги по поводу оптимального соотношения между технологиями обслуживания брокерами клиентов и рисками Интернет-обслуживания, отметим следующие важные факторы: • брокер должен иметь комплексную систему мер информационной защиты, позволяющую предельно точно и ясно идентифицировать клиента при подключении через Интернет; • брокер должен иметь документ, детально описывающий для клиента всю систему отношений и обмена данными между ними через Интернет; • в документах, должны содержаться четкие и однозначные определения, необходимые брокеру и клиенту для фиксации существенных моментов при обмене данными (например, время приема поручения к исполнению у брокера, время акцепта клиентом отчета брокера о заключенной сделке, время получения клиентом отчета брокера по заключенной сделке и т.п.); • необходим список сведений (или типов информационных сообщений), копии которых параллельно с участниками 46 информационного обмена получает третья сторона, к которой участники могут обращаться в случае возникновения конфликтов. • наличие третьей стороны, свидетельство которой при разбирательстве претензий или жалоб принимается сторонами безоговорочно. Разумеется, эти меры не решат всех проблем, связанных с использованием Интернет-обслуживания, но они могут существенно сузить их круг и создать эффективные механизмы для их предупреждения.